第一章  总则

　　第一条  为明确象山县城bob综合体育官网app下载设出资集团有限公司(以下简称“集团公司或公司”)董事会的职责权限，规范董事会机构的运作，发挥董事会的经营决策核心作用，更好地维护公司和县游艇会yth0008局的权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规以及《象山县城bob综合体育官网app下载设出资集团有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合集团公司实际，特制定本规则。

　　第二条  公司依法设立董事会，董事会由7名成员组成，设董事长一人，董事长为公司法定代表人。第三条董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的会议制机构。

　　第二章  董事会职责

　　第四条  董事会对县游艇会yth0008局(股东)负责，行使以下职权，其中涉及“三重一大”及须报批备案重大事项，根据县委、县政府、县游艇会yth0008局相关文件执行。

　　(一)负责向县游艇会yth0008局报告工作；

　　(二)执行县游艇会yth0008局已批复的议案；

　　(三)决定集团的发展战略规划及实施方案；

　　(四)制订新设国有企业、对外出资、参股等方案；

　　(五)制订集团公司及子公司改制、破产、股权转让及重组、解散、增(减)注册资本、发行债券等方案；

　　(六)决定集团公司及子公司的年度经营综合计划；

　　(七)决定集团公司及子公司的年度投融资计划；

　　(八)制订集团的年度财务预算、财务决算方案；

　　(九)制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(十)决定集团公司及子公司年度会计政策；

　　(十一)与关联方交易及其他对国有资产出资人权益有重大影响的决策事项；

　　(十二)集团公司及子公司价值50万以上的固定资产购置；

　　(十三)集团公司及子公司与县其他国有企业间发生的资产有偿调拨、无偿划转；

　　(十四)集团公司及子公司固定资产及土地使用权转让；

　　(十五)集团公司及子公司存货非正常损失、固定资产毁损报毁、应收款项报损及出资损失等核销；

　　(十六)决定集团公司资产抵押、对外担保事项、委托经营等事项；

　　(十七)制定集团公司基本管理制度；

　　(十八)拟订集团公司章程及修改方案；

　　(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查考核经营班子的工作；(二十)公司章程规定以及县游艇会yth0008局授予的其他职权。

　　第三章  董事会具体议事规则

　　第五条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第六条  董事的权利平等。董事会会议应发扬民主作风，坚持民主集中制原则，保障各位董事充分表达意见。

　　第七条  董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会例会每年召开两次，分别是年初计划讨论会议和年底总结会议，于会议召开十日前向各位董事发出通知和相应的会议文件。召开董事会临时会议的情形由《公司章程》规定。董事会召开临时会议的通知方式为：书面或电话通知，通知期限为会前24小时、董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议，由参会董事签字。

　　第八条  董事会会议应由董事本人出席、董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的决议权。

　　第九条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第十条董事会决议以记名或举手方式表决，每位董事有一票表决权。董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应在记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案进行保管。

　　第四章  董事会具体工作程序

　　第十一条  董事会在制定公司发展规划、年度经营计划和年度出资方案及重大出资项目时，应先委托经理层或咨询机构拟定有关项目的初步计划和方案，再提交董事会审定；超过董事会审定权限的，应提交游艇会yth0008局审批。

　　第十二条  董事会制定预、决算方案时，先由总经理负责组织拟定公司年度财务预决算、盈余分配和弥补亏损等初步的财经方案，经董事会审议制定后，提交游艇会yth0008局批准。

　　第十三条  董事会审议决定重大事项时，可根据需要由董事会委托有关专家、咨询机构对相关事项进行研究，判断其可行性。

　　第十四条  董事会决议实施过程中，董事长或指派董事应就决议的实施情况进行检查。检查中若发现问题，可要求予以纠正，并督促整改。第十五条根据经营需要，董事长可向总经理或其他人签署《法人授权委托书》。

　　第五章  董事的责任与义务

　　第十六条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第十七条  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理的认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第十八条  董事个人或者其所任职的其他企业，直接或间接与公司已有的诸计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　第十九条  对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事应当回避并放弃表决权。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且无表决权。对关联关系的事项的表决，须经除该关联关系的董事以外，其他与会董事的二分之一以上通过方有效。

　　除非有关联关系的董事按照前条款的要求向董事会作了披露，且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排。但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第二十条  董事会成员应尽到勤勉尽责的义务。

　　第二十一条  董事长行使下列职权

　　(一)主持召集、主持董事会会议；

　　(二)检查董事会决议的实施情况；

　　(三)签署公司债券。

　　董事长不能履行职权时，由董事长指定董事代行其职权。

　　第六章  附则

　　第二十二条  本规则自经董事会审核通过之日起实施。本规则未尽事项，依照国家、省、市有关法律、法规和《公司章程》执行。

　　第二十三条  本规则可根据公司发展需要进行修改和完善。第二十四条本规则由集团公司董事会负责解释与修订。